规章制度

第一章总则

第一条为加快黄冈高新技术投资有限公司（以下简称高投公司）发展，充分发挥董事会经营决策作用。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《黄冈高新技术投资有限公司章程》（以下简称《高投公司章程》）以及有关规定，明确董事会职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，特制定本规则。

第二条董事会是高投公司经营决策核心，在《公司法》、《高投公司章程》和本规则规定的范围内行使职权，对股东大会负责。高投公司全体董事依据国家法律、行政法规、部门规章和《高投公司章程》的规定对公司负责。

第三条董事会决定高投公司“重大问题决策、重大项目投资、重要人事任免和大额资金使用”等事项时，应当事先充分准备并听取高投公司党委意见。

第二章会议召集和主持

第四条董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召

集。

第五条董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；正副董事长均不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事、或者由控股股东指定一名董事召集和主持，并应于会议召开10日前通知全体董事。

第六条董事会每年至少召开两次定期会议，即上下两个半年度各召开一次定期会议。

第七条董事长认为有必要或三分之一以上董事联名提议时，可以召开临时董事会会议。

第八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事应当亲自出席董事会会议。

第三章议题提出及范围

第九条议题提出：

董事长就高投公司经营决策中的事项，认为需要提交董事会审议通过的；总经理日常经营管理的事项，认为需要提交董事会审议通过的；总经理办公会认为应提交董事会决策的其他重大事项；三分之一以上董事联名提交董事会审议的事项；监事会在其权限范围内，认为需要提交董事会审议的。

第十条议题范围：

（一）研究决定高投公司向股东会报告的事项或工作；

（二）研究决定高投公司中长远发展规划；

（三）审议高投公司年度经营计划和投融资方案；

（四）审议高投公司年度财务预算方案和决算方案；

（五）审议高投公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）审议高投公司增加或者减少注册资本方案以及发行公司债券方案；

（七）审议高投公司合并、分立、变更、解散方案；

（八）选举高投公司董事长、副董事长；

（九）决定高投公司内部管理机构设置；

（十）决定聘任或者解聘高投公司总经理，并根据总经理的提名，聘任或者解聘高投公司副总经理、财务负责人；

（十一）审议高投公司基本管理制度；

（十二）履行高投公司章程规定的其他职权；

（十三）检查董事会决议实施情况；

（十四）其他重大事项，包括高投公司经营层认为需要董事会决定的事项。

第四章会议通知

第十一条召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三个工作日，以书面通知方式（含议题材料）通知全体董事。

第十二条因特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，可以不受通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第五章会议表决

第十三条董事会会议表决采用记名举手方式表决，实行一人一票制。

第十四条董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托代理人代为出席。书面委托应当注明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限。代为出席会议人员应当在授权范围内行使董事权利。

第十五条董事未出席会议，也未委托代理人出席，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十六条董事与董事会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代表其他董事行使表决权。该董事会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

第十七条出席董事会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会决定。

第十八条列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第六章会议记录

第十九条列席董事会会议办公室人员，应对会议做好记录并进行整理，形成会议决议，出席会议的董事，应当在会议决议上签名。

第二十条董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议内容。

第二十一条董事会会议记录、决议保管期限十年。

第七章会议落实

第二十二条董事会会议议案审议通过后，形成董事会决议，由高投公司总经理及其经营层组织实施。

第二十三条高投公司总经理及其经营层应定期向董事会报告董事会决议落实情况。

第二十四条董事长、董事及其办公室对决议执行情况应当进行跟踪检查。

第八章附则

第二十五条本规则作为高投公司章程的必备附件，具有法律效力。未尽事宜依据《公司法》和《高投公司章程》规定办理。

第二十六条本规则由高投公司股东会负责解释修改，自2018年4月13日执行。

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